上海證券交易所文件

(資料圖片)

???????上證科審（并購重組）〔2023〕4?號

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關(guān)于北京陽光諾和藥物研究股份有限公司發(fā)

行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金

???暨關(guān)聯(lián)交易申請的審核問詢函

北京陽光諾和藥物研究股份有限公司、民生證券股份有限公司：

??根據(jù)《公司法》

????????《證券法》

????????????《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

《上海證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》（以下簡稱

《重組審核規(guī)則》）等法律、法規(guī)及本所有關(guān)規(guī)定，本所審核機(jī)

構(gòu)對北京陽光諾和藥物研究股份有限公司（以下簡稱上市公司或

公司）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易

申請文件進(jìn)行了審核，并形成了問詢問題。

???一、關(guān)于交易方案

???重組報(bào)告書顯示，

??????????（1）本次交易作價(jià)依據(jù)為收益法估值結(jié)果；

（2）業(yè)績承諾方（利虔、朗頤投資）承諾標(biāo)的公司?2023-2025

年度凈利潤不低于?9,500?萬元、12,500?萬元和?15,800?萬元，低于

收益法預(yù)測凈利潤?10,738.14?萬元、13,927.46?萬元和?17,469.79

萬元；且業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司于承諾期內(nèi)逐年累計(jì)的?2023

年度、

進(jìn)行補(bǔ)償；

????（3）利虔、朗頤投資持有標(biāo)的公司股權(quán)合計(jì)?44.35%。

承諾期內(nèi)補(bǔ)償義務(wù)人補(bǔ)償總額合計(jì)不超過其在本次交易中獲得

的交易對價(jià)；（4）標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)累積凈利潤超出

的?50%（超額實(shí)現(xiàn)的凈利潤金額×50%）用于獎(jiǎng)勵(lì)標(biāo)的公司管理

團(tuán)隊(duì)及核心員工，本次超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)入標(biāo)的公司當(dāng)期費(fèi)用，在

考核業(yè)績承諾指標(biāo)完成情況時(shí)將超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用視同非經(jīng)常

性損益處理。

???請公司在重大風(fēng)險(xiǎn)提示中補(bǔ)充披露：業(yè)績補(bǔ)償?shù)母采w率情況。

???請公司說明：

????????（1）承諾凈利潤低于收益法預(yù)測凈利潤的原因，

是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第?1?號》1-2?的相關(guān)要

求；

?（2）2023?年和?2024?年按照逐年累計(jì)承諾凈利潤的?85%補(bǔ)償

的原因，相關(guān)約定是否符合（1）相關(guān)規(guī)則要求；（3）業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)

對象的范圍，在交易對方是上市公司實(shí)際控制人的情況下，做出

獎(jiǎng)勵(lì)安排的合理性，是否符合（1）相關(guān)規(guī)則要求；（4）在計(jì)算

業(yè)績承諾是否完成時(shí)，超額業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)費(fèi)用的計(jì)提是否會對其產(chǎn)生

影響；

??（5）其他交易對方未參與業(yè)績承諾的原因及合理性。

??請律師核查（1）-（3）并發(fā)表明確意見；請會計(jì)師核查（4）

并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）本次交易現(xiàn)金支付對價(jià)?4.06?億元，

股份支付對價(jià)?12.06?億元，本次重組對價(jià)中的現(xiàn)金對價(jià)部分為一

次性支付；

????（2）不同交易對方現(xiàn)金支付的比例不同，其中劉宇晶、

贛州國智、康彥龍、趙凌陽均為?100%股份支付對價(jià)，上市公司

實(shí)際控制人利虔現(xiàn)金支付的比例為?35%，其他交易對方現(xiàn)金支付

的比例為?25%。

??請公司說明：

???????（1）現(xiàn)金支付?4.06?億元的原因；結(jié)合上市公

司貨幣資金、資產(chǎn)負(fù)債率等，分析如配募失敗對現(xiàn)金支付的影響，

現(xiàn)金對價(jià)的資金來源，對上市公司財(cái)務(wù)狀況的影響；

??????????????????????（2）一次性

支付現(xiàn)金對價(jià)的原因及合理性，不同交易對方現(xiàn)金支付比例不同

的原因；

???（3）結(jié)合利虔的持股比例，分析現(xiàn)金支付利虔及其控制

的企業(yè)交易對價(jià)的原因，利虔現(xiàn)金支付比例高于其他交易對方的

原因；利虔及朗頤投資獲取的現(xiàn)金對價(jià)預(yù)計(jì)用途。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）本次交易對方中武漢開投、武漢火炬

為國資股東，根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》等國資產(chǎn)

權(quán)管理相關(guān)規(guī)定，武漢開投、武漢火炬就本次交易尚需履行國資

備案及公開掛牌程序，并與上市公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合同》

?????????????????????????；（2）

武漢開投、武漢火炬持有標(biāo)的公司股權(quán)比例合計(jì)?3.02%。

??請公司披露：

???????（1）武漢開投、武漢火炬就本次交易履行的國

資備案及掛牌程序進(jìn)展情況；預(yù)計(jì)與上市公司簽署《產(chǎn)權(quán)交易合

同》的時(shí)間；

?????（2）前述情況對本次交易的影響，資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移

是否存在法律障礙，本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組

管理辦法》第?11?條第（四）項(xiàng)及第?43?條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）醫(yī)藥外包服務(wù)主要包括?CRO?和?CMO

等業(yè)務(wù)，上市公司與標(biāo)的公司主要業(yè)務(wù)所處階段互不重疊，且處

于醫(yī)藥行業(yè)的上下游，上市公司通過本次交易可以實(shí)現(xiàn)在現(xiàn)有臨

床前及臨床綜合研發(fā)服務(wù)的基礎(chǔ)上向產(chǎn)業(yè)鏈下游拓展，上市公司

醫(yī)藥外包服務(wù)種類將更加豐富；

?????????????（2）交易完成后，雙方能在技術(shù)

服務(wù)、客戶拓展、經(jīng)營管理等方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，獲取標(biāo)的公司

的商業(yè)化生產(chǎn)能力，新增藥品定制化生產(chǎn)業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)向產(chǎn)業(yè)鏈下

游拓展；

???（3）上市公司于?2021?年?6?月上市，招股說明書中披露，

實(shí)際控制人控制的兩個(gè)業(yè)務(wù)板塊不會進(jìn)入對方業(yè)務(wù)領(lǐng)域。

??請公司披露：

???????（1）結(jié)合標(biāo)的公司及其下屬企業(yè)的產(chǎn)品布局和

業(yè)務(wù)規(guī)劃，及與上市公司過往的業(yè)務(wù)合作等情況，具體分析業(yè)務(wù)

協(xié)同性在技術(shù)、產(chǎn)品、客戶、市場、應(yīng)用領(lǐng)域等方面的具體體現(xiàn)；

（2）收購交易在業(yè)務(wù)、產(chǎn)品/服務(wù)、渠道等方面的具體整合安排，

以及其他為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同已采取及擬采取的具體措施。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合上市公司與標(biāo)的公司的關(guān)聯(lián)交易情況，

說明上市公司與標(biāo)的公司的具體業(yè)務(wù)分工的差異；

?????????????????????（2）標(biāo)的公司

向上市公司關(guān)聯(lián)采購的具體內(nèi)容；公司上市時(shí)未包含標(biāo)的資產(chǎn)的

原因，本次交易與公司上市時(shí)的相關(guān)信息披露是否存在不一致的

情況。

??請律師核查說明內(nèi)容并發(fā)表明確意見。

??二、關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)及估值

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)存在?2?家全資子公司百奧藥

業(yè)、廣東泓森，1?家控股子公司永安制藥，1?家參股子公司山東

艾格林；（2）公開信息顯示，藥品注冊證書主要在百奧藥業(yè)中，

重組報(bào)告書披露，原料藥登記的生產(chǎn)單位主要為百奧藥業(yè)、永安

制藥；

??（3）標(biāo)的資產(chǎn)擁有?19?項(xiàng)藥品注冊證書/批件，其中鹽酸西

那卡塞片、去氨加壓素注射液的權(quán)益由其他方享有或共有；根據(jù)

藥監(jiān)局官網(wǎng)公開信息，阿奇沙坦片?20mg、40mg?的上市許可持有

人為成都地奧九泓制藥廠；布洛芬混懸滴劑的上市許可持有人為

廣州南新制藥有限公司，生產(chǎn)企業(yè)為吉林益民堂制藥有限公司；

（4）百奧藥業(yè)設(shè)立時(shí)由生物物理所控制，持股比例?96.55%，歷

次股權(quán)轉(zhuǎn)讓控制人分別變更為中生北控、仁和集團(tuán)和朗研生命，

但未說明是否履行必要的審批程序。

??請公司披露：

???????（1）表格列示標(biāo)的資產(chǎn)母公司和各子公司的業(yè)

務(wù)定位；

???（2）表格列示各藥品注冊證書/批件的上市許可持有人、

生產(chǎn)單位、相關(guān)權(quán)益所有人。

??請公司說明：

???????（1）母公司及各子公司之間內(nèi)部交易情況，結(jié)

合生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)，分析母公司及各子公司具體業(yè)務(wù)與生產(chǎn)經(jīng)營資

質(zhì)的匹配性；（2）主要子公司的固定資產(chǎn)，擁有的生產(chǎn)線數(shù)量、

對應(yīng)的藥品名稱、產(chǎn)能產(chǎn)量，各產(chǎn)品是否共用產(chǎn)線；主要子公司

的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；

?????（3）非全資子公司外部股東情況，合作背景及合理

性；

?（4）表格列示標(biāo)的公司現(xiàn)有制劑藥品的獲取方式；涉及權(quán)益

轉(zhuǎn)讓的，具體說明相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)讓、受讓的原因、背景、內(nèi)容等具

體信息；

???（5）布洛芬混懸滴劑、阿奇沙坦片的上市許可持有人和

生產(chǎn)企業(yè)均為其他方但列示為標(biāo)的公司藥品注冊證書/批件的原

因及合理性，鹽酸西那卡塞片、去氨加壓素注射液的權(quán)益由其他

方享有或共有的原因及合理性，是否存在其他不一致的情況，對

評估預(yù)測的影響及體現(xiàn)；

??????????（6）百奧藥業(yè)歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需履行

必要的審批程序，是否存在程序瑕疵，股權(quán)是否清晰、是否存在

糾紛和潛在爭議。

??請會計(jì)師對（1）（2）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請律師對

（1）

??（3）-（6）核查并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師核查（5）并發(fā)

表明確意見。

??根據(jù)申報(bào)材料，（1）標(biāo)的公司制劑產(chǎn)品纈沙坦氫氯噻嗪片、

恩替卡韋片、纈沙坦氨氯地平片中選國家集采或部分省市續(xù)標(biāo)；

（2）標(biāo)的公司共有?8?個(gè)原料藥產(chǎn)品，其中主要產(chǎn)品為索磷布韋

（首仿）和氨基己酸等；

??????????（3）標(biāo)的公司的各劑型產(chǎn)能及產(chǎn)量包含

內(nèi)部使用部分，銷量中不包含內(nèi)部銷售數(shù)量。

???請公司披露：分別表格列示報(bào)告期內(nèi)各制劑產(chǎn)品、原料藥業(yè)

務(wù)的收入構(gòu)成及變化情況。

???請公司說明：

????????（1）表格列示主要制劑藥品的適應(yīng)癥和通過仿

制藥一致性評價(jià)的時(shí)間；

??????????（2）主要制劑產(chǎn)品在歷次國家級、省級

集采中的投標(biāo)、中標(biāo)及后續(xù)執(zhí)行情況，未中標(biāo)的原因，與主要競

品在集采市場的份額對比，歷次集采降價(jià)幅度及對標(biāo)的公司市場

競爭力的影響；

??????（3）標(biāo)的公司原料藥與制劑的對應(yīng)關(guān)系，主要制

劑藥品使用的原料藥自產(chǎn)或外購的占比情況，自產(chǎn)原料藥與制劑

品種存在差異的原因與合理性；

?????????????（4）主要原料藥下游相關(guān)制劑產(chǎn)

品近年的集采情況，集采降價(jià)幅度以及對原料藥價(jià)格和市場需求

的影響；（5）收購?fù)瓿珊髽?biāo)的公司是否將持續(xù)開展原料藥業(yè)務(wù)，

及上述內(nèi)容對評估預(yù)測的影響及體現(xiàn)。

???請律師核查（1）（2）并發(fā)表明確意見；請會計(jì)師核查（3）

并發(fā)表明確意見；請?jiān)u估師核查（4）

????????????????（5）并發(fā)表意見。

???重組報(bào)告書披露，

??????????（1）根據(jù)?Frost&Sullivan?統(tǒng)計(jì)，我國醫(yī)藥

市場規(guī)模從?2016?年的?13,294?億元增長至?2020?年的?14,480?億元，

預(yù)計(jì)?2025?年將達(dá)到?22,873?億元，復(fù)合增長率為?7.24%；（2）根

據(jù)?Frost&Sullivan?數(shù)據(jù)，2016?年我國化學(xué)藥品市場規(guī)模為?7,226

億元，2019?年上漲至?8,190?億元，預(yù)計(jì)?2025?年將達(dá)到?9,752?億

元；（3）根據(jù)灼識咨詢的數(shù)據(jù)，2020?年，我國心腦血管藥品市

場規(guī)模達(dá)?1,323.4?億元，預(yù)計(jì)未來仍將維持穩(wěn)定增長，2025?年整

體市場規(guī)?？蛇_(dá)?1,867.5?億元；

??????????????????（4）標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期的收入增長

率分別為?25.64%、23.35%、17.70%、15.01%和?7.73%。

???請公司說明：

????????（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)藥品類型、治療領(lǐng)域等，說

明相關(guān)藥品市場近年來的發(fā)展情況以及未來發(fā)展趨勢；

???????????????????????（2）結(jié)合

業(yè)務(wù)模式、研發(fā)能力（模式）、市場推廣能力、相關(guān)藥品的暢銷

度、銷量、市場競爭格局及細(xì)分領(lǐng)域的市場占有率等，說明標(biāo)的

資產(chǎn)在相關(guān)領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢、市場地位以及未來發(fā)展?jié)摿?；?）

同行業(yè)上市公司的情況，包括藥品類型、相似產(chǎn)品收入規(guī)模、盈

利能力等，說明其近年來的收入增長、盈利能力變化情況；（4）

結(jié)合國家政策變化、細(xì)分行業(yè)增速、標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)藥品應(yīng)用前景、

同行業(yè)上市公司收入增長情況、同行業(yè)可比交易案例預(yù)測期收入

增長等，說明標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測期收入增長是否具有充分依據(jù)。

???請?jiān)u估師核查并發(fā)表明確意見。

???根據(jù)評估報(bào)告，

?????????（1）2019?年至?2022?年，標(biāo)的資產(chǎn)的收入分

別為?9,543.56?萬元、25,261.18?萬元、43,957.21?萬元和?61,662.40

萬元，收入增速分別為?164.69%、74.01%和?40.28%；

?????????????????????????????????（2）標(biāo)的

資產(chǎn)制劑預(yù)測期的收入分別為?73,662.10?萬元、91,308.39?萬元、

（3）本次評估時(shí)，對現(xiàn)有銷售品種的預(yù)測，選取其中截至評估

基準(zhǔn)日已形成銷售的?7?個(gè)品種，按標(biāo)準(zhǔn)規(guī)格進(jìn)行預(yù)測；對未來新

增品種的預(yù)測，僅考慮了已取得藥品批文且預(yù)計(jì)?2023?年開展銷

售的?4?個(gè)品種，以及其中研發(fā)進(jìn)度相對較快、研發(fā)成功概率相對

較高，預(yù)計(jì)?2023?年、2024?年取得藥品批文的?5?個(gè)品種；

????????????????????????????????（4）標(biāo)

的資產(chǎn)原料藥預(yù)測期的收入分別為?3,811.95?萬元、

???請公司分別披露制劑和原料藥預(yù)測期的毛利率情況。

???請公司說明：

????????（1）2019?年至?2022?年，標(biāo)的資產(chǎn)制劑和原料

藥收入及增長情況，結(jié)合銷售藥品種類、銷量變化、價(jià)格變動(dòng)及

原因等，說明?2019?年至?2022?年收入大幅上升的原因，預(yù)測期收

入是否仍具備高速增長的基礎(chǔ)；

?????????????（2）區(qū)分現(xiàn)有銷售品種、已取得

藥品批文、在研藥品，說明收入增長和毛利率預(yù)測情況，進(jìn)一步

說明相關(guān)藥品的治療領(lǐng)域和適應(yīng)癥，是否存在較廣的市場空間；

（3）對于現(xiàn)有銷售品種，說明收入增長、毛利率變動(dòng)的依據(jù)，

結(jié)合藥品生命周期銷量和價(jià)格的變化特點(diǎn)，說明收入增長和毛利

率變動(dòng)是否符合相關(guān)特點(diǎn)，并結(jié)合?2019?年以來每年新增訂單情

況、存量訂單和增量訂單的收入轉(zhuǎn)化情況以及目前在手訂單情況，

說明收入增長的可實(shí)現(xiàn)性，并進(jìn)一步結(jié)合市場競爭情況、相關(guān)藥

品市場競爭力、目前國家集采情況及到期時(shí)間、未來中標(biāo)和續(xù)標(biāo)

的可能性等，說明是否存在銷量下滑的風(fēng)險(xiǎn)，評估對上述情況的

考慮，并說明是否考慮國家集采后價(jià)格下降的風(fēng)險(xiǎn)；

??????????????????????（4）對于已

取得藥品批文和在研藥品，說明藥品從研發(fā)到可量產(chǎn)銷售階段需

經(jīng)歷的流程、關(guān)鍵時(shí)間節(jié)點(diǎn)以及各節(jié)點(diǎn)之間時(shí)間間隔，標(biāo)的資產(chǎn)

上述藥品所處階段，未來需經(jīng)過的流程、時(shí)間，目前進(jìn)展、未來

是否存在障礙并與預(yù)期一致，以及對評估預(yù)測的影響；進(jìn)一步結(jié)

合相關(guān)藥品的市場空間、市場競爭情況以及標(biāo)的資產(chǎn)的競爭力等，

說明可實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)銷售后，相關(guān)藥品的收入、毛利率的預(yù)測依據(jù)及

可實(shí)現(xiàn)性，將上述產(chǎn)品納入評估范圍是否與同行業(yè)案例可比；未

進(jìn)入國家集采藥品和在研藥品的收入增長是否考慮國家集采的

影響、具體情況及依據(jù)；

??????????（5）預(yù)測期原料藥先增后降趨勢的預(yù)測

依據(jù)，在部分產(chǎn)品市場需求萎縮的情況下，相關(guān)預(yù)測的可實(shí)現(xiàn)性，

毛利率與報(bào)告期內(nèi)的對比情況及差異原因；

??????????????????（6）預(yù)測期各期間費(fèi)

用率與報(bào)告期內(nèi)的差異情況及原因。

??請?jiān)u估師核查并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）本次評估中，評估機(jī)構(gòu)對資產(chǎn)組所屬

子公司所屬行業(yè)“化學(xué)制藥”通過同花順?iFinD?資訊系統(tǒng)終端查詢

得出?Beta?系數(shù)確定被評估企業(yè)的企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)?β，最終有杠桿的

β?為?0.7236；

??????????（2）特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)取值?3.0%；

??????????????????????????（3）標(biāo)的資產(chǎn)靜態(tài)市

盈率?19.82，同行業(yè)上市公司市盈率的平均值為?26.52。

??請公司說明：

???????（1）Beta?系數(shù)參考行業(yè)水平而非可比上市公司

水平的原因以及可比性，測算采用同行業(yè)上市公司?Beta?對權(quán)益

資本成本的影響；

???????（2）折現(xiàn)率及計(jì)算過程中各參數(shù)與同行業(yè)可比

案例的對比情況及差異原因；

????????????（3）特定風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)的取值依據(jù)；

??????????????????????????（4）

考慮流通受限折扣等，說明標(biāo)的資產(chǎn)市盈率是否相對較高；（5）

同行業(yè)可比案例的選擇依據(jù)，結(jié)合其產(chǎn)品內(nèi)容、收入規(guī)模、盈利

能力以及研發(fā)能力（模式）等，說明是否可比，進(jìn)一步說明其評

估增值情況，并與標(biāo)的資產(chǎn)增值率做對比。

??請?jiān)u估師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

??根據(jù)申報(bào)材料，除支付本次交易現(xiàn)金對價(jià)外，公司擬分別投

入募集配套資金?35,075.51?萬元、25,026.87?萬元擴(kuò)建高端貼劑生

產(chǎn)基地項(xiàng)目和永安制藥三期藥品生產(chǎn)項(xiàng)目；分別用于標(biāo)的公司對

貼膏劑/貼劑產(chǎn)品、半固體制劑/注射劑進(jìn)行受托生產(chǎn)，以滿足上

市公司拓展?CDMO?業(yè)務(wù)產(chǎn)能需求。

??請公司說明：

???????（1）高端貼劑生產(chǎn)基地項(xiàng)目和永安制藥三期藥

品生產(chǎn)項(xiàng)目對應(yīng)的貼劑、注射劑藥品的具體名稱、研發(fā)階段、注

冊進(jìn)展，預(yù)計(jì)上市和實(shí)現(xiàn)商業(yè)化時(shí)間，以及與上市公司、標(biāo)的公

司現(xiàn)有產(chǎn)品布局的關(guān)系；

??????????（2）結(jié)合高端貼劑、注射劑相關(guān)產(chǎn)品的

適應(yīng)癥范圍、市場前景和競爭格局，及已上市和在研競品情況，

說明公司相關(guān)產(chǎn)品競爭力的具體體現(xiàn)；

????????????????（3）結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有生

產(chǎn)線的產(chǎn)能利用率、固定資產(chǎn)投資規(guī)模等情況，說明項(xiàng)目建設(shè)期

與產(chǎn)品研發(fā)商業(yè)化進(jìn)展的匹配情況，新增項(xiàng)目預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)后新增產(chǎn)

能消化的具體措施；（4）結(jié)合前述問題和上市公司拓展?CDMO

業(yè)務(wù)的整體規(guī)劃情況，說明項(xiàng)目建設(shè)及募集配套資金的必要性，

是否存在研發(fā)失敗等風(fēng)險(xiǎn)。如是，補(bǔ)充相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

??請公司披露：評估中是否考慮募投項(xiàng)目的收益。如是，說明

對資金成本的考慮，如否，區(qū)分募投項(xiàng)目與其他項(xiàng)目收益的方式。

??請?jiān)u估師核查披露問題并發(fā)表明確意見。

??三、關(guān)于標(biāo)的公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及經(jīng)營情況

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)包括?3?類業(yè)務(wù)，分別為原料

藥銷售、化學(xué)藥品制劑銷售和?CMO?業(yè)務(wù)；

????????????????????（2）其中，原料藥銷

售采取直銷為主、貿(mào)易商為輔的銷售模式；化學(xué)藥品制劑銷售主

要采取配送經(jīng)銷模式和推廣經(jīng)銷模式，并以配送經(jīng)銷為主，少量

產(chǎn)品采用直銷模式；CMO?業(yè)務(wù)采取直銷模式；

?????????????????????（3）標(biāo)的資產(chǎn)對

前五大客戶的銷售占比分別為?61.52%和?61.60%，其中國藥控股

銷售金額占比?29.11%和?37.02%。

???請公司說明：

????????（1）3?類業(yè)務(wù)下，不同銷售模式的收入以及主

要客戶情況，物流與資金流的匹配性，客戶采購后使用或銷售情

況；

?（2）結(jié)合產(chǎn)品類型、同行業(yè)對比情況等，說明?3?類業(yè)務(wù)采用

相關(guān)銷售模式的合理性以及同一業(yè)務(wù)采用不同銷售模式的合理

性；

?（3）同一產(chǎn)品不同銷售模式下的銷售價(jià)格、毛利率對比情況

及差異原因，是否存在同一客戶（經(jīng)銷模式下的終端客戶）同時(shí)

采用不同模式采購的情況及合理性；

???????????????（4）標(biāo)的資產(chǎn)對經(jīng)銷商的選

擇標(biāo)準(zhǔn)，其與經(jīng)銷商及其終端客戶之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，經(jīng)銷

商銷售標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品的比例，經(jīng)銷商的進(jìn)銷存數(shù)據(jù)及終端銷售情

況；

?（5）配送經(jīng)銷和推廣經(jīng)銷模式下，經(jīng)銷商主要工作內(nèi)容、銷

售的具體流程及物流情況、產(chǎn)品風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移、是否為買斷式銷售、

銷售時(shí)終端客戶是否確定、收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、經(jīng)銷商盈利模式的差

異，兩種模式下標(biāo)的資產(chǎn)的支付標(biāo)準(zhǔn)、經(jīng)銷商的盈利情況，與同

行業(yè)公司的對比情況及合理性；

?????????????（6）CMO?業(yè)務(wù)的模式，是否為

受托加工，收入確認(rèn)方法是否準(zhǔn)確；

???????????????（7）標(biāo)的資產(chǎn)對國藥控股銷

售比例較高的原因，是否存在依賴，客戶集中度與同行業(yè)公司的

對比情況，標(biāo)的資產(chǎn)對國藥控股的銷售價(jià)格與其他客戶的差異，

是否存在利益輸送；

????????（8）按照終端客戶，說明標(biāo)的資產(chǎn)客戶情況，

分析客戶銷售額變動(dòng)原因，進(jìn)一步說明相關(guān)收入的可持續(xù)性。

??請會計(jì)師說明對客戶的核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，進(jìn)一

步核查銷售物流與資金流的匹配性、客戶采購后的使用情況或銷

售情況以及經(jīng)銷商的進(jìn)銷存數(shù)據(jù)、終端銷售情況，核查標(biāo)的資產(chǎn)、

實(shí)際控制人、董監(jiān)高及其他核心人員與經(jīng)銷商及終端客戶之間是

否存在異常往來，說明核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，并對上述

事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

??????????????（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的主營業(yè)務(wù)收

入分別為?43,957.21?萬元、61,662.40?萬元；

??????????????????????????????（2）其中，制劑類收

入分別為?35,411.15?萬元、56,222.27?萬元，增長較快；主要制劑

產(chǎn)品為纈沙坦氫氯噻嗪片、蚓激酶腸溶膠囊、纈沙坦氨氯地平片

（I）

??，占制劑收入的比例超過?90%；3?種制劑收入均有所上升，

纈沙坦氫氯噻嗪片收入大幅增加的主要原因系納入國家集采，蚓

激酶腸溶膠囊收入增長的主要原因系標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)不斷加

大該產(chǎn)品的推廣力度，市場覆蓋率增加，纈沙坦氨氯地平片（I）

收入增長幅度不大，主要原因系集采續(xù)標(biāo)中標(biāo)價(jià)格較低；

????????????????????????（3）同

一制劑不同規(guī)格產(chǎn)品價(jià)格與包裝制劑數(shù)量不匹配，報(bào)告期內(nèi)價(jià)格

變動(dòng)差異較大。

??請公司說明：

???????（1）除國家集采外，標(biāo)的資產(chǎn)其他獲取訂單的

方式，區(qū)分國家集采和其他方式，說明各自的收入、銷量、價(jià)格、

主要終端客戶情況，上述情況差異的原因，分析上述方式下，標(biāo)

的資產(chǎn)獲取訂單方式的具體差異、報(bào)告期內(nèi)終端客戶的開拓情況、

終端客戶采購標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品及收入變動(dòng)的原因，進(jìn)一步說明訂單

的獲取是否履行必要的程序及合規(guī)性；

????????????????（2）分不同制劑，說明國

家集采的時(shí)間、標(biāo)的資產(chǎn)的中標(biāo)量和中標(biāo)價(jià)格，報(bào)告期內(nèi)銷量、

價(jià)格的變化與國家集采的匹配性；

??????????????（3）國家集采從招標(biāo)到實(shí)現(xiàn)銷

售的具體流程，中標(biāo)后標(biāo)的資產(chǎn)是否仍需自行開拓客戶，中標(biāo)量

實(shí)現(xiàn)銷售是否仍存在不確定性；標(biāo)的資產(chǎn)自成立以來參與國家集

采的招投標(biāo)、是否中標(biāo)及原因、中標(biāo)量的實(shí)現(xiàn)情況及實(shí)現(xiàn)周期；

（4）結(jié)合國家集采的周期、中標(biāo)量的實(shí)現(xiàn)周期、標(biāo)的資產(chǎn)中標(biāo)

的可能性以及其他方式拓展業(yè)務(wù)的能力，說明國家集采對標(biāo)的資

產(chǎn)業(yè)績的影響及可持續(xù)性分析；

?????????????（5）蚓激酶腸溶膠囊主要的推廣

措施及效果，與之相關(guān)的銷售費(fèi)用情況、占收入的比例及合理性，

相關(guān)銷售費(fèi)用是否與藥品所處生命周期匹配；終端客戶開拓情況、

市場覆蓋率提高的體現(xiàn)，客戶變換供應(yīng)商大幅采購標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)品

的原因；

???（6）續(xù)標(biāo)背景下，標(biāo)的資產(chǎn)銷量進(jìn)一步上升的原因；

??????????????????????????（7）

分析各規(guī)格藥品銷量、價(jià)格變動(dòng)的具體原因及合理性，同一制劑

不同規(guī)格產(chǎn)品價(jià)格與包裝制劑數(shù)量不匹配、報(bào)告期內(nèi)價(jià)格變動(dòng)差

異較大的原因，進(jìn)一步結(jié)合市場價(jià)格、不同客戶之間銷售價(jià)格差

異等，說明銷售價(jià)格的公允性。

??請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

??????????????（1）報(bào)告期內(nèi)原料藥及中間體的收入

分別為?7,789.87?萬元和?3,297.12?萬元，下降幅度較大，主要原因

系索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮；（2）受托生產(chǎn)收入由?756.19

萬元上升至?2,143.00?萬元；

?????????????????（3）其他業(yè)務(wù)收入主要為批件轉(zhuǎn)讓收

入，報(bào)告期內(nèi)由?7,065.12?萬元下降至?59.03?萬元；

???????????????????????????????（4）標(biāo)的資產(chǎn)

收入呈現(xiàn)一定的季節(jié)性，報(bào)告期內(nèi)第四季度的收入占比分別為

???請公司說明：

????????（1）各類原料藥的收入情況，市場需求的下降

是否為長期性的；受托生產(chǎn)服務(wù)的主要客戶情況，收入大幅上升

的原因；上述收入的可持續(xù)性分析；

???????????????（2）轉(zhuǎn)讓批件的具體內(nèi)容、

與標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)系及轉(zhuǎn)讓原因，標(biāo)的資產(chǎn)從事的主要工

作、相關(guān)業(yè)務(wù)模式以及是否為經(jīng)常性業(yè)務(wù)，2021?年相關(guān)收入較

高的原因，受讓方情況、與標(biāo)的資產(chǎn)的關(guān)系，定價(jià)依據(jù)及公允性，

批件轉(zhuǎn)讓的相關(guān)約定、對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在利

益輸送；未來是否仍存在轉(zhuǎn)讓藥品批件的安排或可能，相關(guān)利潤

對業(yè)績承諾的影響以及相關(guān)協(xié)議約定；

????????????????（3）標(biāo)的資產(chǎn)收入季節(jié)性

與同行業(yè)相似產(chǎn)品生產(chǎn)商的可比性，第四季度各月份的收入確認(rèn)

情況，第四季度產(chǎn)品交付周期與其他季度的差異及原因，第四季

度確認(rèn)收入的客戶及收入情況，與其他季度的客戶差異、各客戶

收入占比變動(dòng)的原因；

?????????（4）分業(yè)務(wù)說明標(biāo)的資產(chǎn)的在手訂單情況。

???請會計(jì)師說明對收入截止性執(zhí)行的核查措施、依據(jù)和結(jié)論，

并對上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

???重組報(bào)告書披露，

??????????（1）報(bào)告期各期末標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面

余額分別為?4,354.36?萬元和?13,778.87?萬元，增速遠(yuǎn)高于收入增

長；（2）報(bào)告期各期末標(biāo)的資產(chǎn)其他應(yīng)收款賬面余額分別為

????????????????????????其中主要為關(guān)聯(lián)方往來和往來款，

研生命預(yù)付賬款余額分別為?4,260.52?萬元、4,904.85?萬元，其中

包括對上市公司預(yù)付賬款的金額較高。

???請公司說明：

????????（1）應(yīng)收賬款占收入的比例，與同行業(yè)公司的

對比情況及差異原因；

?????????（2）報(bào)告期內(nèi)大幅上漲的原因，是否存在

放寬信用條件銷售或提前確認(rèn)收入的情況，結(jié)合收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)、

回款周期等的變化，說明應(yīng)收賬款增長的合理性；

?????????????????????（3）應(yīng)收賬款

涉及相關(guān)產(chǎn)品的終端銷售情況，期后回款情況，尚未回款對應(yīng)的

客戶情況及未回款原因；

??????????（4）其他應(yīng)收款中關(guān)聯(lián)方往來和往來款

的主要內(nèi)容，長賬齡其他應(yīng)收款的具體情況、對方未回款原因，

是否存在資金占用的情況及規(guī)范措施；

????????????????（5）預(yù)付賬款對應(yīng)的供應(yīng)

商情況，是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，預(yù)付賬款的支付是否符合合同約定，

是否存在經(jīng)營性資金占用情況，目前相關(guān)材料和勞務(wù)的交付情況

及未交付原因。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

???重組報(bào)告書披露，（1）報(bào)告期內(nèi)原材料的采購金額分別為

???????????????????????????????（2）報(bào)告

期各期末，存貨余額分別為?10,607.39?萬元和?11,109.46?萬元，其

中原材料為?4,212.00?萬元和?4,604.96?萬元；庫存商品為?4,325.53

萬元和?4,264.19?萬元；

???????????????（3）報(bào)告期內(nèi)的主營業(yè)務(wù)成本中的直接材

料費(fèi)分別為?8,012.55?萬元和?8,140.87?萬元。

???請公司補(bǔ)充披露：

??????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)原材料前五大供應(yīng)商采購的

主要內(nèi)容；

????（2）提供勞務(wù)的前五大供應(yīng)商以及采購的主要內(nèi)容。

???請公司說明：

????????（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)增長、原材料可儲存期

限以及價(jià)格變化等，說明?2021?年原材料采購金額較高的原因及

主要考慮；

????（2）原材料采購結(jié)構(gòu)發(fā)生變化的原因，各類原材料采

購量與產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、產(chǎn)量變化的匹配性；

????????????????（3）結(jié)合?BOM?清單與材

料領(lǐng)用、結(jié)轉(zhuǎn)的對比情況，投入產(chǎn)出比，原材料采購、成本結(jié)轉(zhuǎn)

與期末留存金額變化的匹配性等，說明標(biāo)的資產(chǎn)成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整

性；（4）供應(yīng)商的具體情況，合作背景和歷史；結(jié)合市場價(jià)格、

標(biāo)的資產(chǎn)向不同供應(yīng)商采購價(jià)格差異以及供應(yīng)商向不同客戶的

銷售價(jià)格差異等，說明采購價(jià)格的公允性，物流與資金流的匹配

性。

???請會計(jì)師核查采購價(jià)格的公允性、物流與資金流的匹配性、

成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性、標(biāo)的資產(chǎn)及其主要人員與供應(yīng)商之間是否存

在異常資金往來，說明核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，并對上述

事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

???重組報(bào)告書披露，（1）報(bào)告期各期末，存貨余額分別為

??????????????????????????（2）其中，原材料為?4,212.00

萬元和?4,604.96?萬元；

???????????????庫存商品為?4,325.53?萬元和?4,264.19?萬元，

計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備分別為?405.45?萬元和?214.90?萬元；發(fā)出商品的金

額由?150.01?萬元上升至?729.86?萬元；

?????????????????????????（3）索磷布韋原料藥銷售

大幅萎縮；

????（4）2022?年存貨周轉(zhuǎn)率由?2.01?下降至?1.03，且低于

行業(yè)平均值?1.87，主要原因系?2021?年以來，標(biāo)的公司增加了原

材料采購以及提升了庫存商品備貨，導(dǎo)致?2022?年期末存貨余額

較?2021?年期初大幅上升。

??請公司說明：（1）存貨各構(gòu)成的庫齡及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況，

長庫齡（1?年以上）存貨的原因以及跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提的充分性；

???????????????????????????（2）

計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備庫存商品的主要內(nèi)容，在毛利率較高的情況下，跌

價(jià)準(zhǔn)備的計(jì)提原因；在手訂單對庫存商品、發(fā)出商品、自制半成

品、在產(chǎn)品的覆蓋率，相關(guān)備貨金額的合理性；市場需求大幅下

降的索磷布韋及其原材料跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提情況及充分性；

???????????????????????（3）發(fā)出

商品大幅上升的原因，與發(fā)貨時(shí)點(diǎn)、驗(yàn)收周期等的匹配性；（4）

原材料結(jié)轉(zhuǎn)情況，結(jié)合結(jié)轉(zhuǎn)周期，說明備貨金額的合理性，庫存

商品和發(fā)出商品期后銷售和結(jié)轉(zhuǎn)情況；（5）結(jié)合?2021?年初存貨

的情況以及與?2022?年末的對比，說明備貨戰(zhàn)略調(diào)整的原因、備

貨金額較高的合理性以及存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)可比公司的原

因，并進(jìn)一步結(jié)合采購價(jià)格的公允性、物流與資金流的匹配性以

及成本結(jié)轉(zhuǎn)的完整性等，說明期末存貨余額的真實(shí)性和準(zhǔn)確性。

??請會計(jì)師說明對存貨的核查措施、比例、依據(jù)和結(jié)論，說明

存貨余額的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，并對上述事項(xiàng)發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)成本中直接材料費(fèi)占比較高，

超過?70%，其次為制造費(fèi)用，占比接近?20%，人工費(fèi)用占比較低；

（2）報(bào)告期內(nèi)制劑的毛利率變化不大，由?81.18%上升至?84.44%，

其中三類主要產(chǎn)品的毛利率下降幅度不大，但部分產(chǎn)品價(jià)格下降

較多，其他產(chǎn)品的毛利率由?20%上升至?48.84%；

??????????????????????????（3）制劑產(chǎn)品

的毛利率高于同行業(yè)可比公司，主要原因系銷售終端、銷售模式、

應(yīng)用市場以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)差異導(dǎo)致，但未分析上述事項(xiàng)對毛利率的

具體影響；

????（4）原料藥及中間體的毛利率由?50.70%上升至?56.19%，

但索磷布韋原料藥市場需求大幅萎縮；

????????????????（5）受托生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率

在?70%左右。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合生產(chǎn)人員平均薪酬的合理性、生產(chǎn)人

員數(shù)量與公司業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性、固定資產(chǎn)價(jià)格公允性及折舊年

限等，說明人工費(fèi)用與制造費(fèi)用的完整性；

??????????????????（2）標(biāo)的資產(chǎn)成本結(jié)

構(gòu)與同行業(yè)可比公司、生產(chǎn)方式的匹配性；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)主要藥

品為仿制藥、主要從事生產(chǎn)業(yè)務(wù)等，說明其毛利率較高的合理性；

結(jié)合同行業(yè)可比公司的主要產(chǎn)品及治療領(lǐng)域、藥品類型、主要業(yè)

務(wù)等，說明其與標(biāo)的資產(chǎn)的可比性；

???????????????（3）在部分制劑產(chǎn)品價(jià)格下

降幅度較大的情況下，毛利率變動(dòng)不大的原因，請結(jié)合相關(guān)產(chǎn)品

價(jià)格、成本及其變化和原因具體分析，并說明銷售價(jià)格的公允性

和成本結(jié)轉(zhuǎn)完整性；

????????（4）結(jié)合銷售終端、銷售模式、應(yīng)用市場以

及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)對毛利率的影響，具體分析標(biāo)的資產(chǎn)制劑毛利率高于

同行業(yè)公司的原因；（5）在部分原料藥市場需求下降的情況下，

毛利率上升的原因；

????????（6）受托生產(chǎn)業(yè)務(wù)毛利率較高的原因，是否

與醫(yī)藥制造行業(yè)及同行業(yè)可比公司情況一致。

??請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的銷售費(fèi)用分別為

薪酬；

??（2）其中，市場推廣費(fèi)占比均在?90%左右，市場推廣費(fèi)主

要為推廣服務(wù)商為標(biāo)的公司提供市場推廣服務(wù)的費(fèi)用，主要形式

包括學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)與維護(hù)、信息收集與市場調(diào)研等，2022

年標(biāo)的公司市場推廣費(fèi)金額較?2021?年大幅增長，主要系因?yàn)闃?biāo)

的公司持續(xù)加大制劑產(chǎn)品推廣力度所致。

??請公司說明：

???????（1）報(bào)告期各期市場推廣費(fèi)占營業(yè)收入的比例

及變動(dòng)原因，上述占比與同行業(yè)公司的對比情況及差異原因，具

體分析?2022?年市場推廣費(fèi)大幅增加的原因；

??????????????????????（2）各藥品市場推

廣費(fèi)占收入的比例以及變化情況，市場推廣費(fèi)是否與藥品生命周

期相匹配，是否存在特定藥品市場推廣費(fèi)異?；蚺c藥品生命周期

不匹配的情況及原因；

?????????（3）學(xué)術(shù)推廣、渠道建設(shè)與維護(hù)、信息收

集與市場調(diào)研的具體內(nèi)容和開展方式，標(biāo)的公司或市場推廣商從

事的推廣工作、與藥品市場推廣的關(guān)系以及在其中的作用；推廣

服務(wù)費(fèi)的具體明細(xì)以及相應(yīng)費(fèi)用的比率與同行業(yè)可比公司的差

異及原因；區(qū)分標(biāo)的公司執(zhí)行和委托推廣服務(wù)商執(zhí)行，說明推廣

金額以及由不同主體執(zhí)行的原因，進(jìn)一步說明兩種推廣方式下，

各推廣內(nèi)容的金額及占比，是否存在差異及原因；

?????????????????????（4）相關(guān)費(fèi)用

金額的合理性，相關(guān)支出的詳細(xì)開支及支付對象，是否包含正常

推廣活動(dòng)之外的其他開支，支付對象是否與客戶有關(guān)；

???????????????????????（5）標(biāo)的

公司與推廣服務(wù)商的合作模式，推廣服務(wù)商的選擇標(biāo)準(zhǔn)、管理模

式，推廣服務(wù)商的進(jìn)入和退出機(jī)制，報(bào)告期內(nèi)重要推廣服務(wù)商的

變動(dòng)情況及原因；報(bào)告期各期前十大推廣服務(wù)商的基本情況，是

否與標(biāo)的公司及其客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他密切關(guān)系，是否僅為

標(biāo)的公司提供服務(wù)或僅對接單一客戶；

????????????????（6）標(biāo)的公司推廣服務(wù)費(fèi)

計(jì)費(fèi)價(jià)格的確定依據(jù)，取得的推廣服務(wù)費(fèi)發(fā)票是否合法合規(guī)；

??????????????????????????（7）

報(bào)告期各期，銷售人員人數(shù)和平均薪酬變動(dòng)情況，是否符合公司

業(yè)務(wù)發(fā)展情況并與同行業(yè)公司可比。

???請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師說明對上述事項(xiàng)的核查措施、依據(jù)

和結(jié)論，并發(fā)表明確意見。核查標(biāo)的資產(chǎn)及其主要人員與推廣服

務(wù)商之間是否存在異常資金往來，并就標(biāo)的資產(chǎn)及其員工、推廣

服務(wù)商在報(bào)告期內(nèi)是否存在商業(yè)賄賂行為發(fā)表明確核查意見。

???重組報(bào)告書披露，（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)費(fèi)用分別為

????????????????????????（2）其中，委托研發(fā)費(fèi)用分別為

萬元左右，材料費(fèi)由?200?萬元增長至?670?余萬元；

???????????????????????????（4）報(bào)告期各

期末無形資產(chǎn)的賬面價(jià)值分別為?7,851.94?萬元和?12,604.97?萬元，

其中藥品批件的賬面價(jià)值分別為?3,614.31?萬元和?7,747.78?萬元。

???請公司說明：

????????（1）研發(fā)投入資本化時(shí)點(diǎn)，對照研發(fā)費(fèi)用資本

化的條件，說明相關(guān)時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)依據(jù)及合理性，自研發(fā)費(fèi)用資本

化時(shí)點(diǎn)至取得研發(fā)成果仍需經(jīng)歷的環(huán)節(jié)以及不確定性，說明相關(guān)

時(shí)點(diǎn)確認(rèn)的審慎性，目前研發(fā)費(fèi)用資本化形成的研發(fā)成果、對標(biāo)

的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響及收入貢獻(xiàn)情況；

?????????????????（2）研發(fā)費(fèi)用資本化時(shí)

點(diǎn)與同行業(yè)公司的對比情況，報(bào)告期內(nèi)開發(fā)支出的投入和結(jié)轉(zhuǎn)情

況，結(jié)轉(zhuǎn)時(shí)點(diǎn)的確認(rèn)依據(jù)，各期投入的開發(fā)支出與研發(fā)費(fèi)用的對

比關(guān)系及變化原因，評估預(yù)測對開發(fā)支出的考慮情況，防范通過

研發(fā)費(fèi)用資本化完成業(yè)績承諾的措施及有效性；（3）2022?年，

標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)費(fèi)用大幅上升的原因，與標(biāo)的資產(chǎn)研發(fā)需求與項(xiàng)目

的匹配性，說明研發(fā)項(xiàng)目的具體內(nèi)容、與標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的關(guān)

系以及目前進(jìn)展；

???????（4）委托研發(fā)的主要內(nèi)容，主要供應(yīng)商、是否

存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托研發(fā)價(jià)格的確定依據(jù)及公允性，區(qū)分研發(fā)費(fèi)

用和開發(fā)支出投入，說明委托研發(fā)、自行研發(fā)的金額及占比；

??????????????????????????（5）

標(biāo)的資產(chǎn)自主研發(fā)和委托研發(fā)的內(nèi)容差異，是否存在研發(fā)依賴及

相關(guān)制約；委外研發(fā)模式是否與所處行業(yè)的業(yè)務(wù)模式相匹配，是

否與同行業(yè)公司可比，標(biāo)的資產(chǎn)是否處于競爭劣勢；

??????????????????????（6）研發(fā)人

員人數(shù)、平均薪酬與同行業(yè)公司的對比情況，能否滿足標(biāo)的資產(chǎn)

的研發(fā)需求；材料費(fèi)大幅上升的原因，與研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)階段的

匹配性；標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)于研發(fā)活動(dòng)的內(nèi)控措施，是否存在研發(fā)費(fèi)用

與生產(chǎn)成本混同的情況；

??????????（7）區(qū)分自研和受讓，說明標(biāo)的資產(chǎn)藥

品批件的情況以及各藥品批件對標(biāo)的資產(chǎn)收入貢獻(xiàn)。

??請會計(jì)師對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師核查（2）

并發(fā)表明確意見。

??重組報(bào)告書披露，

?????????（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)關(guān)聯(lián)采購的金額分

別為?1,258.01?萬元和?5,713.17?萬元；

???????????????????????????（2）其中，向上市公司的采

購金額分別為?262.54?萬元和?4,467.74?萬元，但與上市公司年報(bào)

數(shù)據(jù)披露存在差異；

????????（3）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)累計(jì)向其實(shí)際控制人

利虔拆出資金?3,300?萬元，大部分資金使用期限較長，目前已歸

還，并支付資金使用費(fèi)；向總經(jīng)理康彥龍拆出資金?2500?余萬元，

目前已歸還，并未說明是否支付資金使用費(fèi)。

???請公司說明：

????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)向關(guān)聯(lián)方采購的主要內(nèi)容，關(guān)聯(lián)

采購大幅上升的原因，相關(guān)采購的必要性、合理性和公允性；

??????????????????????????（2）

標(biāo)的資產(chǎn)與上市公司的關(guān)聯(lián)交易金額與上市公司年報(bào)披露不一

致的原因；

????（3）防范通過關(guān)聯(lián)交易實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾的措施及有效性；

（4）關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用事項(xiàng)發(fā)生背景、標(biāo)的資產(chǎn)內(nèi)部決

策程序、整改措施及進(jìn)展，是否建立完整的內(nèi)部控制制度并得到

有效執(zhí)行，關(guān)聯(lián)拆借是否徹底清理，后續(xù)措施能否防止相同或相

似違規(guī)行為發(fā)生；康彥龍是否向標(biāo)的資產(chǎn)支付對應(yīng)的利息及原因。

???請會計(jì)師核查并發(fā)表明確意見，請律師對（4）核查并發(fā)表

明確意見。

???重組報(bào)告書披露，

??????????（1）報(bào)告期各期末標(biāo)的資產(chǎn)賬面貨幣資金

計(jì)劃;（2）短期借款?16,785.82?萬元和?16,612.57?萬元；長期借款

分別為?0.00?萬元和?490.00?萬元；

??????????????????????（3）標(biāo)的公司?2022?年權(quán)益工具

投資期末余額為?5,000.00?萬元，為標(biāo)的公司?2022?年對贛州紫寧

的戰(zhàn)略性投資。

???請公司說明：

????????（1）在賬面資金持續(xù)增加、大額購買交易性資

產(chǎn)、大額投資贛州紫寧的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)仍維持較高規(guī)模銀行

借款的原因，相關(guān)借款主要用于投資的合理性；貨幣資金使用是

否受限，相關(guān)資金規(guī)模與公司日常營運(yùn)需求的匹配性；

???????????????????????（2）大額

購買交易性金融資產(chǎn)的原因，資產(chǎn)管理計(jì)劃的主要情況及管理人，

投資標(biāo)的是否與標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人、客戶、供應(yīng)商有關(guān)，目前

相關(guān)資產(chǎn)的狀態(tài)；

???????（3）贛州紫寧相關(guān)資金投向，投資標(biāo)的是否與

標(biāo)的資產(chǎn)實(shí)際控制人、客戶、供應(yīng)商有關(guān)。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

???重組報(bào)告書披露，

??????????（1）報(bào)告期各期末固定資產(chǎn)的賬面價(jià)值為

萬元和?5,729.59?萬元；

???????????????（2）報(bào)告期各期末在建工程的賬面價(jià)值分

別為?6,374.7?萬元和?9,124.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）區(qū)分原料藥和制劑，說明機(jī)器設(shè)備的金額，

結(jié)合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明相關(guān)設(shè)備是否需

計(jì)提減值；

????（2）區(qū)分原料藥和制劑，說明各在建工程的主要用途，

結(jié)合索磷布韋原料藥銷售大幅萎縮的情況，說明在建工程是否存

在減值風(fēng)險(xiǎn)；

?????（3）在建工程主要用于現(xiàn)有藥品生產(chǎn)還是新增藥品

生產(chǎn)及具體對應(yīng)關(guān)系，相關(guān)投建與產(chǎn)能需求、銷量增長（或預(yù)期

增長）的匹配性；評估預(yù)測是否考慮對應(yīng)生產(chǎn)車間的建設(shè)，目前

進(jìn)度是否與評估預(yù)測一致，相關(guān)資金來源，評估預(yù)測是否考慮資

金成本；

???（4）在建工程的資金流向，是否均流向工程商，工程造

價(jià)的公允性，流出金額與所涉事項(xiàng)的匹配性，是否存在將不相關(guān)

支出計(jì)入在建工程或資金體外循環(huán)的情況。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師對（3）

發(fā)表明確意見。

???????????????（1）報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)的管理費(fèi)用分

別為?5,980.52?萬元和?5,261.82?萬元；

???????????????????????????（2）

?????????????????????????????其中，

???????????????????????????????職工薪酬由?1,302.93

萬元上升至?2,091.30?萬元；（3）股份支付的金額較高，分別為

成的股份支付費(fèi)用一次性計(jì)入?2021?年所致；

??????????????????????（4）咨詢顧問費(fèi)分

別為?372.10?萬元和?112.03?萬元。

???請公司說明：

????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)職工薪酬大幅上升的原因，管理

人員人數(shù)、平均薪酬情況，是否符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況并與同行

業(yè)公司可比；（2）股份支付的具體情況，2021?年授予利虔期權(quán)

的原因及具體情況，一次性確認(rèn)費(fèi)用的依據(jù)；

???????????????????（3）咨詢服務(wù)費(fèi)的

主要內(nèi)容，對應(yīng)的服務(wù)商具體情況，采購相關(guān)服務(wù)的原因及合理

性，是否取得相關(guān)發(fā)票及合規(guī)性。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，并核查主要管理人

員與客戶、供應(yīng)商是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系及異常資金往來，說明核查

措施、依據(jù)和結(jié)論。

???????????????（1）報(bào)告期各期末，可抵扣虧損形成

的遞延所得稅資產(chǎn)分別為?1,127.64?萬元和?1,581.99?萬元；

????????????????????????????????????（2）報(bào)

告期內(nèi)的利潤總額分別為?5,557.8?萬元和?9,384.2?萬元，所得稅費(fèi)

用分別為?1,804.3?萬元和?870.9?萬元。

???請公司說明：

????????（1）可抵扣虧損形成遞延所得稅資產(chǎn)的形成主

體，未來?5?年（高新技術(shù)企業(yè)?10?年）可彌補(bǔ)相關(guān)虧損的依據(jù)；

（2）在?2022?年利潤總額大幅上升的情況下，所得稅費(fèi)用大幅減

少的原因；

????（3）評估預(yù)測所得稅費(fèi)用與會計(jì)上所得稅費(fèi)用的考慮

差異，對是否完成業(yè)績承諾的影響。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見，請?jiān)u估師核查（3）

并發(fā)表明確意見。

分別為?71.3?萬元和?6,011.5?萬元；支付其他經(jīng)營性往來款的金額

分別為?8,758.8?萬元和?3,410?萬元。

???請公司說明：收支其他經(jīng)營性往來款的主要內(nèi)容和主要對象，

相關(guān)收支的合理性，報(bào)告期內(nèi)相關(guān)金額變化較高的原因。

???請會計(jì)師核查上述事項(xiàng)并發(fā)表明確意見。

股份，博瑞生物醫(yī)藥持股?28.2993%，南京和潤至成私募基金持

股?0.9524%，其主要從事投資活動(dòng)。

???請公司說明：

????????（1）各合伙人實(shí)際出資情況，贛州紫寧主要的

資金投向、投資收益、對標(biāo)的資產(chǎn)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響，是否作為經(jīng)

常性損益；

????（2）贛州紫寧的執(zhí)行事務(wù)合伙人、日常經(jīng)營以及投資

決策機(jī)制，百奧藥業(yè)出資的原因、在其中起到的作用，其他合伙

人的情況；

????（3）將贛州紫寧注入上市公司體內(nèi)是否符合相關(guān)規(guī)定。

???請會計(jì)師和律師核查并發(fā)表明確意見。

???四、關(guān)于標(biāo)的公司合規(guī)性

??根據(jù)申報(bào)材料和公開信息，

?????????????（1）標(biāo)的資產(chǎn)大部分土地和房產(chǎn)

已抵押；

???（2）2022?年?1?月，淮安市淮安區(qū)應(yīng)急管理局對永安制

藥未能保證安全設(shè)施、設(shè)備正常使用的行為，給予罰款?7?萬元的

行政處罰；

????（3）2021?年?9?月，河南省公共資源交易中心通報(bào)，

百奧藥業(yè)在恩替卡韋中標(biāo)國家集采后出現(xiàn)配送率低，甚至停產(chǎn)、

斷問題，對其在河南省招采信用失信等級評定為“嚴(yán)重”。

??請公司說明：

???????（1）抵押土地和房產(chǎn)占經(jīng)營用地和房產(chǎn)的比例，

在生產(chǎn)經(jīng)營中的作用以及產(chǎn)生的收入占比，結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的賬面

資金、現(xiàn)金流、盈利水平以及融資能力等，說明是否存在被處置

的風(fēng)險(xiǎn)，對標(biāo)的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營、評估的影響；

???????????????????（2）標(biāo)的公司已獲

批仿制藥、原料藥產(chǎn)品和主要在研產(chǎn)品的原研藥相關(guān)專利的境內(nèi)

授權(quán)狀態(tài)、專利權(quán)人和有效期情況，是否存在專利侵權(quán)風(fēng)險(xiǎn)及采

取的應(yīng)對措施；

??????（3）百奧藥業(yè)和永安制藥近?5?年受到主管機(jī)構(gòu)飛

行檢查及整改驗(yàn)收情況，標(biāo)的公司是否存在因生產(chǎn)經(jīng)營或產(chǎn)品質(zhì)

量問題受到主管機(jī)關(guān)行政處罰的情形或風(fēng)險(xiǎn)；

???????????????????（4）結(jié)合國家藥品

集采政策和標(biāo)的公司主要產(chǎn)品集采情況，補(bǔ)充說明百奧藥業(yè)被河

南省評定為招采“嚴(yán)重”失信對藥品銷售、市場份額，及生產(chǎn)經(jīng)營

活動(dòng)的具體影響，是否對百奧藥業(yè)其他藥品繼續(xù)參與集采，擴(kuò)大

市場份額產(chǎn)生重大不利影響。

??請?jiān)u估師核查第（1）并發(fā)表意見，請律師核查第（2）至（4）

并發(fā)表意見。

??根據(jù)申報(bào)材料，

????????（1）標(biāo)的公司歷史上曾存在代持，多次引入

外部投資人，且自然人股東變動(dòng)頻繁；（2）2015?年?3?月郎研生

命受讓仁和集團(tuán)持有的百奧藥業(yè)?85%股份，2017?年?2?月和?2019

年?5?月生物物理所分別將百奧藥業(yè)?14%和?1%股份轉(zhuǎn)讓給廣州品

福（公開掛牌）和全資子公司北京普賽（無償劃轉(zhuǎn)），郎研生命

全資持股百奧藥業(yè)。

??請公司說明：（1）標(biāo)的公司設(shè)立早期存在代持的原因與合

理性，劉宇晶2014年通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓解除代持后再次讓伍復(fù)健代持

的原因和主要考慮；（2）2016年代持還原的同時(shí)，由劉宇晶、

康彥龍轉(zhuǎn)讓股份引入5名管理、銷售人員的原因與合理性，代持

解除是否真實(shí)、充分，是否存在其他影響標(biāo)的公司股權(quán)清晰的約

定或安排；（3）按時(shí)間順序列示標(biāo)的公司外部股東歷次入股、

退出的原因、資金來源、定價(jià)及差異原因；引入員工股東的職務(wù)

變化，以及對標(biāo)的公司研發(fā)生產(chǎn)經(jīng)營的具體貢獻(xiàn)情況；標(biāo)的公司

歷次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在糾紛或潛在糾紛；（4）郎研生命歷次受

讓百奧藥業(yè)股份的作價(jià)依據(jù)和公允性，是否已履行國資轉(zhuǎn)讓的評

估和審批程序；廣州品福與郎研生命的關(guān)系，取得百奧藥業(yè)股權(quán)

后不久即轉(zhuǎn)讓給郎研生命的原因與合理性。

??請律師對上述問題進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

??重組報(bào)告書披露，（1）朗頤投資為標(biāo)的資產(chǎn)員工持股平臺，

?????????????????（2）贛州國智成立于?2022?年?5?月

股價(jià)格?17.5144?元/股，高于同期轉(zhuǎn)讓價(jià)格?15.204?元/股。

??請公司說明：

???????（1）朗頤投資是否存在非員工入股的情況，如

有，請說明具體情況及原因；

????????????（2）贛州國智入股標(biāo)的資產(chǎn)的原因，

是否還存在其他投資標(biāo)的，相關(guān)人員與標(biāo)的資產(chǎn)及相關(guān)方是否存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系，入股價(jià)格的依據(jù)、高于同期轉(zhuǎn)讓價(jià)格的原因及合理

性。

??請律師核查并發(fā)表明確意見。

??五、其他

??根據(jù)申報(bào)材料，

????????（1）標(biāo)的公司核心技術(shù)人員包括康彥龍、劉

延奎、林均富?3?名；擁有?15?項(xiàng)發(fā)明專利，個(gè)別為繼受取得；

??????????????????????????????（2）

標(biāo)的公司已掌握蛋白酶提取、固定劑量藥物復(fù)方制劑研發(fā)、難溶

藥物增溶、雙堿體系合成產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用及手性合成技術(shù)創(chuàng)新應(yīng)用等

核心技術(shù)。

??請公司說明：

???????（1）結(jié)合標(biāo)的公司主要產(chǎn)品及核心競爭力，分

析影響標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營的核心生產(chǎn)要素；涉及核心人員的，是

否就其任職、保密期限和競業(yè)禁止等作出約定或安排；

???????????????????????（2）繼受

發(fā)明專利的來源，對標(biāo)的公司核心技術(shù)與產(chǎn)品研發(fā)的重要性程度，

是否存在合作研發(fā)、委托研發(fā)獲得相關(guān)專利或產(chǎn)品，如有，說明

具體情況；

????（3）標(biāo)的公司的行業(yè)地位，與競爭對手的比較情況。

??請律師核查（1）

?????????（2）并發(fā)表明確意見。

??請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請豁免外，

應(yīng)增加至重組報(bào)告書中；說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用增加

在重組報(bào)告書中。涉及修改重組報(bào)告書等申請文件的，請以楷體

加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表。請獨(dú)立財(cái)務(wù)

顧問對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之

后注明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)內(nèi)容，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，

確認(rèn)并保證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

??公司回復(fù)審核問詢的時(shí)間總計(jì)不得超過?1?個(gè)月。如難以在前

述時(shí)間內(nèi)回復(fù)的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，向本所申

請延期一次，時(shí)間不得超過?1?個(gè)月。

??????????????????????上海證券交易所

?????????????????????二〇二三年五月二十五日

主題詞：科創(chuàng)板???重組???問詢函

上海證券交易所???????????????2023?年?05?月?25?日印發(fā)

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